上个月，我们简要讨论了买卖双方关于合并和收购（M＆A）的环境责任的关键注意事项。今天，让我们讨论一些潜在的问题，这些问题可能会阻碍出售或购买，延迟关闭或增加不必要的焦虑。
组装正确的环境尽职调查团队
在买卖方面，组建经验丰富的环境尽职调查团队对交易的成功至关重要。从买方的角度来看，彻底的尽职调查可以通过从卖方那里获得有关运营，诉讼风险，环境责任和历史使用，现有合同等的相关信息来降低未来风险。从卖方的角度来看，计划和奉献资源以尽职调查产生对买方的信任，并可以促进一条平稳的交易道路。通过定义的流程和通信计划，知识渊博的尽职调查团队可以确定需要与资产有关的文件，时间范围和与获得某些文件有关的时间范围和法律特权，以及这些文件可能揭示有关合规性，污染，污染和的内容。长期负债。
无论是通过公司的合并，特殊收购公司（SPAC）交易还是对财产的收购，现役和废弃的工业网站通常都是复杂的。每个站点都可以具有广泛的记录，文档和数据，必须进行审查，以准确评估潜在的不合规，或者是否存在公认的环境状况（S）（REC）（REC）。如果该评估发现交易重要的不合规问题，则适当的文件将有助于定义关闭的成本。这些记录可以在设施，公司办公室或适当的城市或县办公室提供。如果没有足够的记录，则必须对物质威胁的程度进行假设。
从历史上看，我们的并购援助主要用于工业物业的购买方面。通常，此过程始于对I期环境场地评估（ESA）的请求，并且可能包括有限的合规性评估。尽职调查团队和要求I阶段ESA的人需要知道ISA阶段的范围和限制。根据ASTM E 1527标准的范围相对有限（I阶段ESA需要文档一应俱全（即20天内）。因此，如果尽职调查期限限制，以至于无法获得某些历史文档，或者卖方和买方不熟悉工业运营，记录保存，建筑图纸和其他历史记录，则是第一阶段的结果ESA可能无法完全捕获给定站点上环境负债的潜力。事后看来，在20天标准中无法获得的信息对于定义REC和最终在买卖双方之间分配风险和成本可能至关重要。
指定的尽职调查团队必须按照期望，时间表和可能的结果保持一致，以及收购公司的风险概况，团队内部的角色和责任以及实时数据的管理，以做出明智的决策。很多时候，卖方虽然急于出售，但并未为尽职调查或买方发现的结果做好准备。卖方通常没有为购买团队的节奏和需求做好准备，并以有序的方式提供这些基本材料。买卖双方之间的沟通路线对环境专业人员很重要，以最终获取必要的信息。
案例研究 - 延迟且没有准备好 - 必须计划和执行尽职调查过程
最新的示例说明了获得收购重要意见的信息的信息，就是X公司购买公司Y当前的制造工厂的情况。这个示例会使尽职调查过程的不足，如果不计划并正确设置。
买方，我们的客户X公司在尽职调查活动的范围和时机方面有现有的条件。X公司确实进行了估计修复 /纠正措施成本，如果卖方公司y，无法确定的问题，这是可以接受的。环境顾问通过要求监管机构，国家数据库公司和销售实体的文件开始了I期ESA阶段的过程。
监管机构没有容易获得的电子文件，并且收到纸质记录所需的时间超过了客户生产托管并进行大量货币投资的尽职调查截止日期。Y公司，在有关设施中已经运营了70多年的公司，出现进行组织良好且干净的操作。该设施处于整齐的状态，但由于怀疑是危险材料和石油在该设施中的危险物质和石油发行的记录。
Company Y’s facility personnel did not understand that historical building drawings of structures, past buildings, buried utilities, records of chemical use, past environmental reports and related documents were crucial for the buyer to understand what significant environmental liabilities required addressing should Company X follow through with the transaction. Company Y placed little information in the transaction Data Room, although it was obvious, from data base reviews that there was more material data, and there should have been more hard information provided by Company Y.
当提出更多问题时，卖方开始向数据室提供其他文件，但这是零碎的。在现场运营的悠久历史和公司重组的悠久历史中，对运营历史的机构知识以及相关信息的位置丢失。此信息差距造成了买方的紧张感和一些不信任。最终，发现存在严重的土壤污染和过去的污染事件，可能会影响地下水。对于这些土壤和地下水影响问题，没有调查或决议记录。买方缺乏透明度的摘要警报铃，并促使他们要求II期ESA。
尽管I期ESA评估了REC存在的可能性，但II期ESA确认或否认是否确实存在条件。起草了现场调查的计划，估计成本并提交给卖方。卖方坚决认为不执行II期ESA。卖方的混淆使买方进行了整个谈判，并最终导致他们放弃了整个交易。
在尽职调查的后验尸
在审查交易时，卖方应该对其环境事务进行内部尽职调查，这将使他们能够在上市之前为买方的要求做好准备。卖方无法兑现全面披露，并提供了环境文件的零碎方式，导致买方质疑交易的可行性。尽管卖方可能采取了良好的意愿行动，但同意额外的土壤和地下水尽职调查，并承担任何后来的纠正措施的成本，可以节省出售或表现出足够的诚意以进一步实现谈判。通常，卖方在现场有共同的责任，被认为是对环境污染的潜在责任方。根据我们的经验，虽然卖方的行为似乎反对结束销售，但它可能导致限制卖方的责任。
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